脫脫（Toqtaqu），字大用，蒙古蔑兒乞部人。元仁宗延祐元年（1314）出生在一個地位顯赫的貴族家庭里。

　　伯父元朝大臣伯顏，元順帝妥歡貼睦爾即位后任中書右丞相，獨秉國政達(dá)八年之久；父馬札兒臺，仁宗以來即居要職，伯顏罷相后即任中書右丞相。脫脫的死使得他殫精竭慮修補(bǔ)元王朝統(tǒng)治的堤壩付諸東流，也成為元王朝走向崩潰滅亡的轉(zhuǎn)折點。
脫脫自幼養(yǎng)于伯父伯顏家中。稍長，就學(xué)于名儒吳直方。

　　直方，字行可，婺江浦江（今屬浙江）人，儒學(xué)素養(yǎng)很深，曾與方鳳、謝翱、吳思齊等名儒交游過。后出游京師，任教于周王和世琜藩邸，和世琜出走后，改任上都路學(xué)正，脫脫父馬札兒臺對他的智謀大加贊賞，比之為諸葛孔明。于是延入府中教其子脫脫、也先帖木兒。
吳直方是脫脫的啟蒙教師，后來成為脫脫的心腹幕僚。

　　少年時代的脫脫膂力過人，能挽弓一石，是一位顯見的將才。但經(jīng)吳直方的諄諄善誘，他接受了許多儒家文化，雖然不習(xí)慣于終日坐讀詩書的生活，他的進(jìn)步依然是很明顯的。脫脫善書畫，書法剛毅有力，酷似顏真卿；畫竹頗得妙趣。他受儒家思想影響最大的是用儒家標(biāo)準(zhǔn)做人，他立下了“日記古人嘉言善行，服之終身”（《元史·脫脫傳》）的志向。

　　15歲時，脫脫為泰定帝皇太子阿剌吉八怯憐口怯薛官。文宗圖帖睦爾即位，他漸被擢用，天歷二年（1329）任內(nèi)宰司丞兼成制提舉司達(dá)魯花赤，不久命為府正司丞。至順二年（1331）授虎將、忠翊侍衛(wèi)親軍都指揮使。妥歡貼睦爾即位后，伯父伯顏有翊戴之功而獨攬大權(quán)，他亦隨之飛黃騰達(dá)，元統(tǒng)二年（1334），由同知宣政院事兼前職升同知樞密院事。至元元年（1335）在挫敗前右丞相燕鐵木兒子唐其勢余黨塔里、塔剌海等的戰(zhàn)斗中，立有戰(zhàn)功，拜御史中丞、虎符親軍都指揮使，提調(diào)左阿速衛(wèi)，進(jìn)為御史大夫。

　　伯顏是武宗海山的舊臣。致和元年（1328）泰定帝病卒后，他支持燕鐵木兒發(fā)動政變，是擁戴文宗圖帖睦爾奪位的第二號大功臣。燕鐵木兒死，順帝即位，伯顏獨攬大權(quán)。唐其勢不滿，發(fā)動兵變，反被伯顏執(zhí)殺。此后，伯顏“獨秉國鈞，專權(quán)自恣，變亂祖宗成憲，虐害天下，漸有奸謀”（《元史·伯顏傳》）。脫脫是伯顏的親侄兒，當(dāng)然視脫脫為親信，曾企圖以脫脫為宿衛(wèi)，以監(jiān)視妥歡貼睦爾的起居。脫脫雖自幼養(yǎng)于伯顏家中，但目睹伯顏倒行逆施，勢焰熏灼，深感事態(tài)嚴(yán)重，慮一旦事敗，伯顏有殺身之禍，自己也會受牽連。于是一場以家族內(nèi)部斗爭為形式、關(guān)系到政權(quán)易人和政策變化的政變正在醞釀著。

　　開始，脫脫與生父馬札兒臺進(jìn)行商議。脫脫對其父說：“伯父驕縱已甚，萬一天子震怒，則吾族赤矣。曷若于未敗圖之?！逼涓鸽m然也感到事態(tài)嚴(yán)重，但不敢貿(mào)然付諸行動。脫脫乃問計于吳直方。直方曰：“《傳》有之：‘大義滅親?！蠓蛑谐⒍夜滩灰诵??！泵撁撛唬骸笆虏怀赡魏?？”直方曰：“事不成天也，一死復(fù)何惜。即死亦不失為忠義耳?！泵撁擃D足曰：“吾意決矣?！眳侵狈揭?jīng)據(jù)典，為脫脫鼓氣，終于使脫脫下了鏟除伯顏的決心。

　　進(jìn)一步采取行動的關(guān)鍵是取得妥歡貼睦爾的支持和贊同。妥歡貼睦爾雖然年輕，但并不甘心做傀儡，脫脫測知伯顏擅權(quán)，“帝患之”；伯顏矯旨擅殺郯王徹徹禿，貶走宣讓王帖木兒不花、威順王寬徹普化，“帝益忿之”；伯顏胡作非為，“帝積不能平”。特別是至元四年（1338）脫脫獲知伯顏與太皇太后卜答失里（文宗后）謀立燕貼古思（文宗子）而廢妥歡貼睦爾，把此事告訴了吳直方，直方教他“以密告于帝，令帝知而預(yù)為之防”（權(quán)衡《庚申外史》）。因而，脫脫與妥歡貼睦爾之間是有共同思想基礎(chǔ)的。但是在宮廷復(fù)雜的環(huán)境里，在伯顏的淫威下，妥歡貼睦爾未敢輕易表態(tài)，私下派心腹世杰班、阿魯對脫脫反復(fù)試測后才釋去疑心，表示支持脫脫采取行動。

　　至元五年（1339），脫脫曾兩次準(zhǔn)備下手，均因準(zhǔn)備不足而未下手。這一年，脫脫與伯顏的矛盾實際已經(jīng)暴露。十一月，河南省臺掾史范孟因不滿其地位低下，假傳圣旨矯殺行省長官，命原河南廉訪使段輔居省中權(quán)事，自命為河南都元帥。五天后事泄被殺。這件事因牽連廉訪使段輔，伯顏大怒，命御史臺臣上章言漢人不可為廉訪使。作為御史大夫的脫脫與吳直方商議，直方曰：“此祖宗法度，決不可廢，盍先為上言之?！泵撁撊敫嬗诘?，故御史臺臣上章被妥歡貼睦爾駁回。伯顏知出于脫脫，大怒，言于帝曰：“脫脫雖臣之子，其心專佑漢人，必當(dāng)治之?！保ā对贰っ撁搨鳌罚┰偌由厦撁撛霰鴮m門的事，使伯顏對脫脫愈益增疑。

　　至元六年（1340）二月，伯顏約妥歡貼睦爾去柳林打獵，妥歡貼睦爾托疾不去。伯顏遂邀太子燕貼古思同往。脫脫密告妥歡貼睦爾曰：“伯父久有異志，茲行率諸衛(wèi)軍馬以行，往必不利于社稷?！泵撁撍炫c世杰班、阿魯合謀以所掌士兵及宿衛(wèi)士控制京師，先收京城門鑰，由親信列布城門下。當(dāng)夜，妥歡貼睦爾在玉德殿詔近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入見；中夜二鼓命太子怯薛月可察兒率30 騎抵柳林太子營，連夜將燕貼古思接回京師；即起草詔書，命中書平章政事只兒瓦歹奉詔前往柳林。詔書稱：“伯顏不能安分，專權(quán)自恣，欺朕年幼。.變亂祖宗成憲，虐害天下。。今命伯顏出為河南行省右丞相。”（《庚申外史》）

　　天明，大都城門緊閉，脫脫倨坐城門上等候。伯顏遣人來城下問故，脫脫傳圣旨曰：“諸道隨從伯顏者并無罪，可即時解散，各還本衛(wèi)，所罪者惟伯顏一人而已。”伯顏要求入京向皇帝辭行，不許。所領(lǐng)諸軍見伯顏失勢，紛紛散去。伯顏無可奈何，南下而去。三月，命徙伯顏于南恩州陽春縣（今屬廣東）安置，其在途中病死于龍興路（治今江西南昌）驛舍。

　　脫脫與伯顏的斗爭雖然是元朝統(tǒng)治集團(tuán)內(nèi)部的爭奪權(quán)利的斗爭，但其中包含著深刻的社會背景。自忽必烈推行“漢法”以來，蒙古貴族內(nèi)部圍繞著繼續(xù)推行“漢法”還是抵制“漢法”的斗爭一直很尖銳。伯顏擅權(quán)以來，排斥漢人，廢除科舉，采取一系列民族壓迫政策，是元代后期一場罕見的抵制“漢法”運動。脫脫雖為伯顏之侄，從維護(hù)元朝統(tǒng)治的根本利益出發(fā)，他不滿伯顏的“變亂祖宗成憲”，因而發(fā)動了一場在皇帝支持下的政變，驅(qū)逐了伯顏。有些士人稱此舉為“拔去大憝，如剔朽蠹”；當(dāng)他卒于龍興路驛舍后，有人題詩于壁云：“百千萬錠猶嫌少，垛積金銀北斗邊，可惜太師無運智，不將些子到黃泉。”伯顏被逐后，妥歡貼睦爾命脫脫之父馬札兒臺為太師、中書右丞相，脫脫為知樞密院事，脫脫弟也先帖木兒為御史大夫。馬札兒臺上臺后，于通州置榻坊，開酒館、糟坊，日至萬石，又販運長蘆、淮南鹽、熱衷于經(jīng)商斂財。脫脫讓參政佛嘉問向皇帝上奏章彈劾，迫使馬札兒臺辭職，“養(yǎng)疾私第”，仍為太師。是年十一月脫脫出任中書右丞相。

　　脫脫上臺后，即大刀闊斧地廢除伯顏“舊政”，推行一系列新政，史稱“更化”。當(dāng)時，妥歡貼睦爾圖治之意甚切，對脫脫十分信任，把國家大事交給脫脫處理。吳直方在幫助脫脫決策上起著重要的作用，“國有大事、上命，必定于公，公亦慨然以澤被斯民為己任，有知無不言，言之丞相無不行，天下翕然，比后至元之治于前至元，公之功居多”。既然直方“言之丞相無不行”，那么，脫脫更化與“儒術(shù)治天下”就產(chǎn)生了必然的聯(lián)系。

三史修撰

　　脫脫在執(zhí)政期間還主持修撰遼、金、宋三史。由于更化政策的推行，伯顏專權(quán)時辭歸的儒臣這時紛紛應(yīng)召入國史館，脫脫受命為三史都總裁官，以中書平章政事、康里人鐵木兒塔識，中書右丞太平，御史中丞張起巖，翰林學(xué)士歐陽玄，侍御史呂思誠，翰林侍講學(xué)士揭傒斯為總裁官，經(jīng)過挑選淘汰確定了一批修史官，他們之中除漢人外，還有畏兀兒、哈剌魯、唐兀、欽察等族的史學(xué)家。如此眾多的少數(shù)民族學(xué)者參加修史，這在全部二十四史中是僅見的。脫脫雖然沒有秉筆修史，但卻是一位名副其實的都總裁。他以江南三省前南宋的學(xué)田錢糧為修史費用，解決了經(jīng)費困難問題；遼、金、宋三朝誰為“正統(tǒng)”問題，長期以來爭論不休，影響修史開展，脫脫主張三史分別撰寫，各為正統(tǒng)，一律平等對待，“議者遂息”。

　　三史于至正三年（1343）四月開始修撰，至正四年三月完成《遼史》，脫脫命掾史儀禮鼓吹導(dǎo)從，自史館進(jìn)至宣文閣，甚為隆重。四年十一月《金史》成，五年十月《宋史》成。三史總共只用了兩年半時間，除因有前朝修史基礎(chǔ)外，主要是因為脫脫這位都總裁官用人得當(dāng)，措施有力?！督鹗贰贰ⅰ端问贰吠瓿芍畷r，脫脫已辭去相位，故以中書右丞相阿魯圖、中書左丞相別兒怯不花為“領(lǐng)三史事”。

開河變鈔

　　脫脫第一次執(zhí)政，推行更化政策凡三年又七個月，除因論證不足強(qiáng)行開大都金口河，造成沙泥壅塞、民舍被毀、丁夫死傷、勞而無功外，其他措舉大體得當(dāng)，朝政為之一新，漢儒們“知無不言，言無顧忌”（《元史·蘇天爵傳》），皇帝用功讀書，注意節(jié)儉，頗有“勵精圖治之意”（《元史·脫脫傳》），脫脫治國有方，“中外翕然稱為賢相”。

　　至正四年五月，脫脫因病辭相。七年六月，馬札兒臺被右丞相別兒怯不花彈劾，帝命徙甘肅，脫脫力請同行以照料父親，遂居甘州（今甘肅張掖）就養(yǎng)。十一月，馬札兒臺病死，脫脫回京師。八年，命脫脫為太傅，負(fù)責(zé)東宮事務(wù)。

　　脫脫辭相后，阿魯圖、別兒怯不花、朵兒只先后任右丞相。這段時間有5 年多，妥歡貼睦爾雖仍有勵精圖治之志，也曾推出一些新政，但從整體來說，元朝政治腐敗已不可挽救。加之天災(zāi)頻仍，農(nóng)民起義和少數(shù)民族起義此起彼伏，社會矛盾進(jìn)一步激化。面對日益加深的社會危機(jī)，妥歡貼睦爾于至正九年（1349）閏七月命脫脫復(fù)為中書右丞相。

　　脫脫復(fù)相后，慨然以天下為己任，下決心治理這瘡痍滿目的社會。當(dāng)時擺在脫脫面前的有幾大棘手的難題：

　　第一、河患引起的嚴(yán)重財政危機(jī)。

　　脫脫辭相后僅一個月，即至正四年夏五月，大雨二十余日，黃河暴溢，水平地深二丈許，北決白茅堤（今河南蘭考東北）。六月，又北決金堤。沿河郡邑，如濟(jì)寧路（治今山東巨野）、曹州（今山東菏澤）、大名路（治今河北大名南）、東平路（治今山東東平）等所屬沿河州縣均遭水患。元廷對之束手無策，以致水勢不斷北浸，到至正八年正月，河水又決，先是淹沒濟(jì)寧路諸地；繼而“北侵安山，淪入運河，延袤濟(jì)南、河間，將隳兩漕司鹽場，實妨國計”（《元史·賈魯傳》），大有掐斷元王朝經(jīng)濟(jì)命脈之勢。運河中斷將危及大都糧食和生活必需品的供應(yīng)；水浸河間、山東兩鹽運司所屬鹽場，將會使元廷財政收入急遽減少。本來已經(jīng)空虛的國庫面臨著新的危機(jī)。

　　第二、河患加劇了社會動蕩不安。

　　自從河患發(fā)生以來，河泛區(qū)的饑民和流民紛紛起來反抗，有的劫奪商旅，有的打擊官府，所在有司無可奈何。全國各地不斷爆發(fā)起義；至正四年七月，山東私鹽販郭火你赤起義，活動于魯、晉、豫一帶；六年六月，福建汀州連城縣羅天麟、陳積萬起義，湖南爆發(fā)吳天保領(lǐng)導(dǎo)的瑤民起義；七年十月，全國發(fā)生起義達(dá)二百余起；八年春，臺州黃巖（今屬浙江）鹽販方國珍起兵反元；同年三月，遼東鎖火奴和遼陽兀顏魯歡分別自稱“大金子孫”，起兵反元；九年，冀寧（今山西太原）平遙等縣有曹七七起義；十年，江西鉛山、真州（今江蘇儀征）、泰州（今屬江蘇）均有農(nóng)民起義。

　　第三、統(tǒng)治集團(tuán)內(nèi)部矛盾尖銳。

　　脫脫去相后，以右丞相別兒怯不花為首的一派與脫脫父子有舊怨，別兒怯不花、左丞相太平、御史大夫韓嘉納、右丞禿滿迭兒等10 人，結(jié)為兄弟，曾彈劾馬札兒臺，使之遠(yuǎn)徙甘州。康里人哈麻與弟雪雪，因其母為寧宗的乳母，兄弟倆充宿衛(wèi)士，為妥歡貼睦爾所寵幸。脫脫為相時，哈麻官任同知樞密院事，對脫脫百般趨附。脫脫去相后，遭到別兒怯不花等攻擊，哈麻在妥歡貼睦爾處竭力為之辯護(hù)。至正九年，太平、韓嘉納支持御史斡勒海壽列哈麻罪行劾奏，妥歡貼睦爾不得已奪哈麻、雪雪官職，而太平、韓嘉納、斡勒海壽等均被貶官。未幾，脫脫復(fù)為右丞相，為報答哈麻辯護(hù)之功，對太平等人進(jìn)一步打擊報復(fù)，使太平謫居陜西，別兒怯不花謫居般陽，韓嘉納以贓罪杖流奴兒干致死，禿滿迭兒出為四川右丞，途中被殺。脫脫重新召用哈府，從此埋下了殺身之禍。

　　至于官貪吏污、紀(jì)綱廢弛、賦役不均等，已是積重難返的社會現(xiàn)象，脫脫復(fù)相后根本顧不上去治理這些問題。當(dāng)務(wù)之急是解決財政危機(jī)和治理黃河。

　　解決財政危機(jī)最快的辦法是變更鈔法。因為從至元后期以來，紙幣發(fā)行猛增，不斷貶值，以后歷代大量印鈔，到至正年間形成了巨大的壓力，再加上偽鈔橫行，鈔法已經(jīng)敗壞不堪。至正十年四月，左司都事武琪建議變鈔，吏部尚書偰哲篤支持變鈔，并提出了以紙幣一貫文省權(quán)銅錢一千文為母，而錢為子的方案。脫脫會集中書省、樞密院、御史臺及集賢、翰林兩院官，進(jìn)一步商議。會上進(jìn)行了激烈的爭論，集賢大學(xué)士兼國子祭酒呂思誠反對最堅決，但遭到了壓制，脫脫終于下決心實行變鈔。妥歡貼睦爾批準(zhǔn)了中書省的變鈔方案，下詔曰：朕聞帝王之治，因時制宜，損益之方，在乎通變。惟我世祖皇帝，建元之初，頒行中統(tǒng)交鈔，以錢為文，雖鼓鑄之規(guī)未遑，而錢幣兼行之意已具。厥后印造至元寶鈔，以一當(dāng)五，名曰子母相權(quán)，而錢實未用。歷歲滋久，鈔法偏虛，物價騰踴，奸偽日萌，民用匱乏。愛詢廷臣，博采輿論，僉謂拯弊必合更張，其以中統(tǒng)交鈔壹貫文省權(quán)銅錢一千文，準(zhǔn)至元寶鈔二貫，仍鑄至正通寶錢與歷代銅錢并用，以實鈔法。至元寶鈔，通行如故。子母相權(quán)，新舊相濟(jì)，上副世祖立法之初意。（《元史·食貨志》）變鈔的具體辦法是：一，印造“至正交鈔”（實際上是用舊日的中統(tǒng)交鈔加蓋“至正交鈔”字樣，故又稱“至正中統(tǒng)交鈔”），新鈔一貫合銅錢一千文，或至元寶鈔二貫，而至正交鈔的價值比至元寶鈔提高了一倍，兩鈔則并行通用。二，發(fā)行“至正通寶錢”，與歷代舊幣通行，使錢鈔通行，并以錢來實鈔法。

　　至正十一年（1351）新鈔與通寶同時發(fā)行，結(jié)果很快就出現(xiàn)了通貨膨脹?！靶兄淳?，物價騰踴，價逾十倍”，“京師料鈔十錠（每錠50 貫），易斗粟不可得”，“所在郡縣，皆以物貨相貿(mào)易，公私所積之鈔，遂俱不行”（《元史·食貨志》）。變鈔的最后結(jié)果是完全失敗。

　　在實行變鈔的同時，脫脫決心治理黃河。

　　早在至正八年二月時，元廷于濟(jì)寧鄆城立行都水監(jiān)，命賈魯為行都水監(jiān)使，專治河患。賈魯經(jīng)過實地考察、測量地形、繪制地圖，提出二策：“其一，議修筑北堤，以制橫潰，則用工省；其二，議疏塞并舉，挽河?xùn)|行，使復(fù)故道，其功數(shù)倍”（《元史·賈魯傳》）。但他的建議未被采納。九年，脫脫復(fù)相后，專門召開治河討論會，賈魯以都漕運使身份再次提出自己的治河主張，并進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)“必疏南河，塞北河，修復(fù)故道。役不大興，害不能已”（《元史·成遵傳》）。脫脫當(dāng)機(jī)立斷，取其后策。并不顧工部尚書成遵等抗?fàn)?，堅定地說：“事有難為，猶疾有難治，自古河患即難治之疾也，今我必欲去其疾！”（《元史·脫脫傳》）脫脫明知“此疾難治”，也明知要冒巨大風(fēng)險，還是堅決地“欲去其疾”；他深知越是不治，越是難治，越難治，饑民、流民問題越嚴(yán)重。脫脫是把治河當(dāng)作制止“盜賊滋蔓”的重要手段來加以認(rèn)識的。

　　至正十一年四月初四日，妥歡貼睦爾正式批準(zhǔn)治河，下詔中外，命賈魯為工部尚書、總治河防使，發(fā)汴梁、大名13路民15 萬人，廬州（今安徽合肥）等地戍軍18 翼2 萬人供役。四月二十二日開工，七月完成疏鑿工程，八月二十九日放水入故道，九月舟楫通行，并開始堵口工程，十一月十一日，木土工畢，諸埽堵堤建成。整個工程計190 天。賈魯按照他的疏塞并舉、先疏后塞的方案，成功地完成了治河工程。

鎮(zhèn)壓起義

　　在魯治河之時，白蓮教主韓山童等抓住時機(jī)，鑿好獨眼石人一個，預(yù)先埋于黃陵崗，散布民謠：“石人一只眼，挑動黃河天下反。”五月初，韓山童與劉福通等在潁州潁上（今屬安徽）發(fā)動起義，元末農(nóng)民戰(zhàn)爭爆發(fā)。

　　潁上起義爆發(fā)后，韓山童雖遭官府捕殺犧牲，劉福通則在占領(lǐng)潁州成功后，迅速進(jìn)據(jù)河南朱皋、羅山、真陽、確山、汝寧、息州、光州等地，眾至10 萬。同年夏，彭瑩玉兵起淮西。八月，邳縣人李二（芝麻李）、趙君用、彭大及其子早住等占領(lǐng)徐州；麻城人、鐵工鄒普勝，羅田人、布販徐壽輝起兵蘄州（今湖北蘄春南）。十月，徐壽輝克蘄水（今湖北浠水），建立天完政權(quán)。十二月，王權(quán)（布王三）、張椿等攻占鄧州、南陽，稱“北瑣紅軍”；十二年正月，孟海馬等攻占襄陽（今屬湖北），稱“南瑣紅軍”。二月，定遠(yuǎn)人郭子興等攻占濠州（今安徽鳳陽東北）。北、南、西三片地方的紅中軍幾乎同時而起，來勢之猛為元廷所料不及。

　　面對這突如其來的暴風(fēng)驟雨，脫脫的心情是極其復(fù)雜的。當(dāng)初廷臣議論治河時，有人認(rèn)為中原必亂，脫脫把不同意見者壓制下去后，豈料中原果然大亂。于是急忙遣兵鎮(zhèn)壓，結(jié)果事與愿違，起義烈火越撲越旺。所以在議政時，脫脫總是諱言這傷透腦筋的事。一日，妥歡貼睦爾把脫脫召去，怒責(zé)之曰：“汝嘗言天下太平無事，今紅軍半宇內(nèi)，丞相以何策待之？”脫脫汗流浹背，一時竟無言以對。

　　丞相的對策主要有二：一是加緊對漢人、南人的防范。凡議軍事，漢人、南人官僚必須回避。一日，脫脫奏事內(nèi)廷，事關(guān)兵權(quán)，回頭看到中書左丞韓元善、中書參政韓鏞隨后而來、脫脫立刻命守門人攔阻不得入。于是上奏妥歡貼睦爾：“方今河南漢人反，宜榜示天下，令一概剿捕。諸蒙古色目因遷謫在外者，皆召還京師，勿令詿誤?！保ā陡晖馐贰罚┯幸淮?，中書省吏員抱文牘，題為“謀反事”，送到脫脫處，脫脫視其牘，改題為“河南漢人謀反事”。這兩件事說明，在關(guān)系到蒙古貴族生死存亡的關(guān)鍵時刻，脫脫仍然要借助民族壓迫政策來維護(hù)其統(tǒng)治的。二是采取血腥鎮(zhèn)壓方式。潁州起義爆發(fā)后，脫脫曾派樞密院同知赫廝、禿赤率阿速軍鎮(zhèn)壓，結(jié)果大敗而歸；不久又派其弟也先帖木兒等率十余萬軍進(jìn)兵河南，結(jié)果在沙河不戰(zhàn)而潰。脫脫還利用各地的地主武裝——義兵來鎮(zhèn)壓起義軍，其中以沈丘（今安徽臨泉）的察罕帖木兒和羅山的李思齊最為兇狠，對中原紅巾軍威脅最大。

　　至正十二年八月，脫脫親率大軍出征徐州。當(dāng)芝麻李等占領(lǐng)徐州后，盡有徐州附近州縣，徐州地處黃河與運河交匯處，因此紅巾軍切斷了通過漕運對大都的物資供應(yīng)。九月，脫脫破徐州，進(jìn)行了慘無人道的大屠殺，芝麻李被殺。脫脫班師回朝，妥歡貼睦爾加其為太師，于徐州為脫脫建生祠，立《徐州平寇碑》，以著其功績。

　　徐州紅巾軍被鎮(zhèn)壓后，元軍聯(lián)合各地地主武裝對北、南、西各部紅巾軍進(jìn)行了瘋狂的鎮(zhèn)壓，使各路紅巾軍被迫轉(zhuǎn)入低潮。

貶死

　　在一派至正中興、天下太平的假相下，元朝以妥歡貼睦爾為首的統(tǒng)治集團(tuán)進(jìn)一步腐化墮落了，政治更加黑暗。

　　脫脫復(fù)相后，對哈麻兄弟深為感激，提升哈麻為中書右丞。但脫脫對左司郎中汝中柏十分倚重，引起哈麻不快，脫脫改哈麻為宣政院使，且位居第三，于是哈麻對脫脫懷恨在心。哈麻為取悅于皇后奇氏和皇子愛猷識理達(dá)臘，找脫脫商議授皇太子冊寶禮事，脫脫加以推托。哈麻善于媚上，偷偷引進(jìn)西天僧教妥歡貼睦爾運氣術(shù)，哈麻的妹婿、集賢大學(xué)士禿魯帖木兒亦薦西天僧伽磷真來教“演揲兒”法（漢語“大喜樂”），使之修成房中之術(shù)，誘導(dǎo)妥歡貼睦爾淫樂。禿魯帖木兒與老的沙等十人結(jié)為“倚納”，引進(jìn)公卿貴族家的命婦和街坊良家婦女到宮中，供妥歡貼睦爾和倚納們玩樂，君臣全然不顧羞恥，男女赤身裸體作樂。丑聲穢行，著聞于外，脫脫對哈麻一伙益加痛恨。這時，脫脫利用戰(zhàn)爭停息之時，對農(nóng)業(yè)生產(chǎn)抓得頗為有力。至正十三年三月，脫脫用左丞烏古孫良楨、右丞悟良哈臺建議，屯田京師地區(qū)，以二人兼大司農(nóng)卿，自領(lǐng)大司農(nóng)事，西自西山，南至保定、河間，北至檀、順州，東至遷民鎮(zhèn)，凡系官地及原管各處屯田，皆引水利，立法佃種，合用工價、牛具、農(nóng)器、谷種、召募農(nóng)夫諸費，給鈔500 萬錠，以供其用。當(dāng)年收成甚佳。又于江浙、淮東等處立分司農(nóng)司，召募能種水田及修筑圍堰之人各1000名為農(nóng)師，教民播種，所募農(nóng)夫，每名給鈔10 錠。

　　正當(dāng)紅巾軍暫時失敗之時，泰州白駒場（今屬江蘇東臺）鹽販張士誠于至正十三年初起兵，攻破泰州、高郵。十四年正月，張士誠據(jù)高郵，自稱誠王，國號大周，改元天佑。六月，士誠破揚州，南北運河再次梗塞。九月，妥歡貼睦爾再命脫脫出師，南征高郵。其詔書語句頗為懇切：“朕于丞相共理天下者也，天下多故，朕軫其憂，相任其勞，理所必致汝往。”脫脫總制諸王各愛馬、諸省各翼軍馬，董督總兵、領(lǐng)兵大小官將，號稱百萬，連“西域西蕃皆發(fā)兵來助，旌旗累千里，金鼓震野，出師之盛，未有過之者”（《元史·脫脫傳》）。十一月，元軍抵高郵，雙方戰(zhàn)于高郵城外，士誠大敗，退入城中不出。元軍分兵破六合、鹽城、興化等地。

　　脫脫出師之前，命汝中柏為治書侍御史，以輔助其弟也先帖木兒代理朝政。汝中柏認(rèn)定哈麻必為后患，勸脫脫除之。脫脫猶豫不決，命與也先帖木兒商議。也先帖木兒向來無能，又認(rèn)為哈麻曾有功于己，不從。哈麻獲悉后，將脫脫拖延皇太子冊寶禮等事，挑撥奇皇后、皇太子與脫脫兄弟關(guān)系。脫脫出師后，妥歡貼睦爾命哈麻為中書平章政事。哈麻大權(quán)在握，即唆使監(jiān)察御史袁賽因不花奏劾脫脫兄弟，奏章稱：“脫脫出師三月，略無寸功，傾國家之財以為己用，半朝廷之官以為自隨。又其弟也先帖木兒庸材鄙器，玷污清臺，綱紀(jì)之政不修，貪淫之習(xí)益著?！蓖讱g貼睦爾輕信讒言，又害怕脫脫成為伯顏第二，先罷也先帖木兒職，又下詔削脫脫兵權(quán)。
詔書到達(dá)軍中之時，參議龔伯遂對脫脫說：“將在外，君命有所不受。

　　且丞相出師時，嘗被密旨，今奉密旨一意進(jìn)討可也。詔書且勿開，開則大事去矣?！泵撁撛唬骸疤熳釉t我而我不從，是與天下抗也，君臣之義何在？”不從，遂交出兵權(quán)，由河南行省左丞相泰不花等代為總兵?？褪「笔构荽鹪唬骸柏┫啻诵校逸叡厮烙谒酥?，今日寧死丞相前。”言畢，拔刀刎頸而死。妥歡貼睦爾臨陣易將，高郵城下百萬元軍亂作一團(tuán)，“大軍百萬，一時四散。。.其散而無所附者，多從紅軍，鐵甲一軍入襄陽，號鐵甲兵者是也”（《庚申外史》）。高郵戰(zhàn)役元軍不戰(zhàn)自潰，是元末農(nóng)民戰(zhàn)爭的轉(zhuǎn)折點，從此，各路農(nóng)民起義軍轉(zhuǎn)被動為主動，重新掀起規(guī)模更大的武裝起義高潮。大約過了10 年后，監(jiān)察御史們上書說：“奸邪構(gòu)害大臣，以致臨敵易將，我國家兵機(jī)不振從此始，錢糧之耗從此始，盜賊縱橫從此始，生民之涂炭從此始。設(shè)使脫脫不死，安得天下有今日之亂哉！”（《元史·順帝紀(jì)》）脫脫先被安置于淮安路，不久即命移置亦集乃路（治今內(nèi)蒙古額濟(jì)納旗東南）。十五年三月，詔流于云南大理宣慰司鎮(zhèn)西路（治今云南騰沖西），流也先帖木兒于四川碉門。脫脫長子哈剌章肅州安置，次子三寶奴蘭州安置，家產(chǎn)籍沒。十二月，哈麻矯旨遣使鴆死脫脫于云南貶所，時脫脫年僅四十二。二十二年，平反昭雪，詔復(fù)官爵，并給復(fù)其家產(chǎn)。哈剌章、三寶奴召還朝封官。